Sociedad anónima: ¿Qué es y cómo se constituye?

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A la hora de formar una sociedad mercantil, existen múltiples tipos. Éstas varían según el número de socios, capital a invertir y tipo de responsabilidad de sus accionistas o inversores. Una de las más nombradas y utilizadas es la Sociedad Anónima. 

¿Por qué conviene conformar una Sociedad Anónima y no otro tipo de sociedad mercantil? Lo veremos en la siguiente nota. Así como cuántos socios hacen falta para constituirla, cuál es el capital inicial necesario, cómo se estructura y cuáles son los tipos de acciones que la conforman. 

¿Qué es una sociedad anónima?

Las Sociedades Anónimas son un tipo de sociedad mercantil que se utiliza para registrar una empresa o compañía. Es uno de los modelos más utilizados a la hora de comenzar una sociedad entre varios socios. 

La Sociedad Anónima es la que se constituye bajo una denominación. Está compuesta por dos socios como mínimo. La obligación de estos es simplemente pagar sus acciones. Los accionistas responden, tanto a las obligaciones como a las deudas de la compañía según el monto de sus acciones.

La principal característica y diferencia respecto a otras sociedades son las acciones. Este elemento constituye la base fundamental de las Sociedades Anónimas. Las acciones conforman el capital social de la compañía. Las mismas están representadas por los títulos de acciones. Son la herramienta mediante la cual los socios acreditan sus derechos. Estas son transmisibles. 

¿Cuáles son sus características?

La Sociedad Anónima, S.A. según sus siglas, es una sociedad mercantil. Su capital social se divide en acciones. Las mismas están conformadas por el aporte de sus socios. Los accionistas no responden con su patrimonio personal a las posibles deudas contraídas por la empresa, lo hacen a partir del capital que aportaron.

La razón social, o denominación, de las Sociedades Anónimas, será el elegido por sus socios acompañado por las siglas S.A. Son integradas por socios y los derechos u obligaciones de los mismos están ligados al pago de sus acciones.

Existen dos tipos de derechos adquiridos por los accionistas: económicos o corporativos. En el primer caso el socio participa de los beneficios, es es el principal derecho del accionista; en el segundo caso, el derecho adquirido por el socio es el voto en las asambleas.

El rumbo de la sociedad se decide en las asambleas de accionistas. Este es el ente regulador de mayor jerarquía. Existen dos clases de asambleas: ordinarias y extraordinarias. La norma exige que se realice una asamblea ordinaria al año, como mínimo.

Las asambleas son convocadas a través del sistema electrónico de la Secretaría de Economía. El órgano encargado de administrarlas puede estar compuesto por un único administrador (unipersonal) o un consejo de administración (colegiado). La ley dicta la obligación de contar con un órgano de vigilancia. No es necesario que los mismos sean accionistas. 

¿Cuál es la función de la sociedad anónima? 

La función principal de una Sociedad Anónima pasa por la capacidad para recaudar capital de parte de inversores para hacer frente a nuevos proyectos. Este capital se reparte en acciones, los socios o accionistas, son dueños de las mismas. La cantidad que recibe cada socio varía según el capital aportado. A mayor cantidad de acciones, mayor será el peso en la empresa.

Otra de las funciones pasa por el hecho de que sus socios no deben responder con su propio patrimonio a las posibles deudas de la compañía. Solo lo hacen respecto a las acciones que tienen dentro de la empresa. 

¿Qué tipos de acciones hay en una sociedad anónima? 

Las acciones son el elemento mediante el cual se divide el capital de una Sociedad Anónima. Las mismas son consideradas títulos de crédito y poseen distinta clase de valor. 

Por un lado se encuentra el valor nominal de la acción. Este se cotiza de manera monetaria por cada parte del capital social. El mismo no debe necesariamente corresponder al valor real de la acción. El valor real es el resultado que se obtiene al dividir el capital social en acciones.

Las acciones poseen idéntico valor y representan los mismos derechos para los accionistas. Aunque en los estatutos puede estar estipulada la emisión de acciones de diferentes clases, con distintos derechos vinculados a ellas. 

La Ley General de Sociedades Mercantiles estipula en el artículo 182 que puede haber dos clases de acción:

  • Acciones Ordinarias: estipulan derechos patrimoniales y corporativos a sus dueños. Los accionistas poseedores de esta clase de acción pueden tomar decisiones en las asambleas ordinarias. 
  • Acciones Preferentes: otorgan derechos corporativos aunque limitados en sustitución de derechos patrimoniales. Como pueden ser el pago de beneficios en el orden preferente, ya que no puede hacerse la distribución de las ganancias a los accionistas sin abonar previamente dividendos del 5% a los accionistas preferentes.

¿Cómo se constituye una sociedad anónima?

Ya conocemos cuáles son las características y qué es una Sociedad Anónima. Ahora veamos cómo se constituyen. 

Las Sociedades Anónimas se constituyen a través de suscripción pública o, también, ante un notario público acatando las distintas formalidades detalladas por ley.

Los accionistas fundadores comparecen ante un notario público. Este debe realizar la protocolización de su escritura constitutiva. Luego, deben inscribir la escritura constitutiva en el Registro Público de Comercio. La escritura debe contener una determinada serie de cláusulas, a saber: 

  • Nombrar a su comisario, en caso de ser uno, o, de ser más, a todos ellos.
  • Determinar las facultades de la asamblea general de accionistas.
  • Especificar el capital social.
  • Determinar el número, valor nominal y la clase de acciones.
  • Delimitar los intereses constructivos para sus fundadores.

¿Cuáles son los principios generales de la sociedad anónima? 

El principio general de las Sociedades Anónimas está vinculado a su conformación a través de acciones, es decir el porcentaje que posee cada accionista según el capital invertido y al manejo de la misma a través de las asambleas. A través de estas dos características, se reparten los derechos de los socios y, a la vez, se determina el rumbo a seguir de la empresa. 

Las Sociedades Anónimas son sociedades de capital, ya que los aportes de los accionistas para conformar el capital social, tienen un rango mayor a la calidad personal de los socios. Qué personas son parte de la empresa queda en segundo plano respecto a su actuación como accionistas.

¿Cuál es el monto mínimo para constituir una sociedad anónima? 

Para poder constituir e inscribir existe un monto mínimo de capital que debe ser presentado y está regulado por la ley. La única obligación de sus socios pasa por el pago de las acciones que conformarán el capital de la Sociedad Anónima. El monto mínimo para poder constituir la empresa es de 40 mil pesos.

¿Cuántos socios tiene una sociedad anónima en México?

Las sociedades anónimas están conformadas por sus socios accionistas. Estos deben comparecer ante la misma a través del aporte de capital para la conformación de la Sociedad Anónima. Para poder formar esta clase de sociedad mercantil es necesario que haya dos socios como mínimo. Cada uno debe suscribir, al menos, una acción. 

El contrato social debe establecer el monto mínimo de su capital social. El dinero en efectivo de se expuesto, al menos una quinta parte del valor de cada acción.