Sociedad de Responsabilidad Limitada: ¿Qué es y cuál es su característica?

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Cuando se establece una empresa en el mercado, es fundamental determinar el tipo de sociedad que es más ventajosa de constituir, y muchas veces se recurre a conformar una Sociedad de Responsabilidad Limitada. 

Para saber más sobre ella, no dejes de leer el siguiente artículo. 

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

Una SRL o Sociedad de Responsabilidad Limitada es una de las tantas sociedades de tipo mercantil cuya característica es que la responsabilidad de cada uno de los socios que la componen está designada por el monto del capital que ellos hayan aportado para su conformación. 

Otras de las características que por ejemplo, la diferencian de la sociedad anónima es que los aportes de sus socios constitutivos son sociales, indivisibles y acumulables además su participación es de índole personal y no consta de ningún título comercializable en el mercado. 

¿Qué características tiene?

Una de las características de este tipo de sociedades es que las deudas se reparten entre el número de socios que corresponda, es decir, que estas no se enfrentan de manera personal por uno de ellos. 

En estos casos con la aparición de conflictos en relación a la empresa, el patrimonio que corresponde a cada uno de los socios no debe verse en compromiso; y es por esta causa, que este tipo de conformación de sociedades es el más común y el más elegido en las PyMes (pequeñas y medianas empresas)

Por otro lado, otra de las características es el número de socios, ya que varía de acuerdo al país en el que se conforma; por ejemplo, para Argentina, México y Francia requiere un mínimo de 2 socios y un máximo de 50 socios. 

¿Cuánto tiempo dura una sociedad de responsabilidad limitada?

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene una duración indefinida, ya que su disolución depende de ciertos lineamientos y estatutos regidos por la Ley Mercantil. 

¿Cómo termina una sociedad de responsabilidad limitada?

Una sociedad limitada se termina a partir de los estatutos establecidos legalmente o conforme a los resultados de la asamblea. 

Según la Ley General de Sociedades Mercantiles y otros lineamientos, una sociedad de responsabilidad limitada es propensa a fusionarse, disolverse o liquidarse, siempre y cuando el caso se sujete a lo establecido por la ley. 

¿Qué ley rige las sociedades de responsabilidad limitada?

En México, la Sociedad de Responsabilidad Limitada se encuentra bajo lo estipulado en la Ley General de Sociedades Mercantiles y también entra en disposición del Código de Comercio y otras regulaciones de tipo mercantiles que puedan aplicárseles; por otro lado también se encuentra bajo las leyes del Código Civil Federal. 

¿Cuál es el capital social mínimo de una sociedad de responsabilidad limitada?

El capital social mínimo que requiere la creación de una sociedad limitada en México, es de $3.000; sin embargo, se debe abonar el 50% ($1.000) al momento de crear la misma.

Por otro lado, queda expreso en la Ley General de Sociedades Mercantiles que un 5% hasta un 20% de las utilidades anuales de la sociedad debe constituirse para la reserva de la misma. 

¿Quién regula las sociedades de responsabilidad limitada? 

La Ley General de Sociedades Mercantiles es la encargada de regular la actividad de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, cuya creación data del 3 de agosto de 1934 y publicada en el Diario Oficial de la Federación. 

¿Cuáles son las diferencias entre la Sociedad Anónima y la Sociedad de Responsabilidad Limitada? 

En la Ley General de Sociedades Mercantiles se estipulan una gran cantidad de tipos de sociedades pero las más utilizadas de todas ellas son la Sociedad Anónima y la Sociedad de Responsabilidad Limitada, sin embargo ambas presentan ciertas diferencias que muchas personas pueden desconocer. 

Por esta razón resulta indispensable conocerlas y de esa manera optar por aquella que se ajuste más a las necesidades de la empresa involucrada. 

Las diferencias principales entre ambas sociedades son las siguientes: 

  • En una Sociedad Anónima el capital invertido está dividido por acciones en forma de títulos nominativos, esto quiere decir que los socios están habilitados a comercializar esas acciones sin la necesidad de la autorización previa de los otros socios.

Caso contrario a la Sociedad de Responsabilidad Limitada en donde el capital es de índole social y por lo tanto, si se quiere comercializar activos se debe contar con la autorización de los socios que generalmente es tomada por aquellos socios que representan un mayor porcentaje del mismo y ocurre igual cuando se quiere integrar a un nuevo socio. 

  • En relación sobre cómo se regulan las asambleas, las SA poseen dos tipos de asamblea: una es la asamblea general y la otra es la asamblea especial y a su vez, la asamblea general cuenta con otras subdivisiones entre asambleas ordinarias y extraordinarias. 

En lo que concierne a las SRL, el poder legislativo estableció que las decisiones de este tipo de sociedades es por lo que decida la mayoría; el caso excepcional a esta regla es cuando se debe modificar el estatuto social para lo cual se requiere de tres cuartas partes de los socios capitales o bien cuando aumentan las obligaciones de los integrantes ya que allí se exige la unanimidad.

Otra diferencia fundamental es cómo se establece el órgano de vigilancia: 

  • En las SA es de carácter obligatorio la designación de un “comisario de sociedad”, sin embargo, en las SRL designar este cargo es opcional. 

Por otra parte también se establecen ciertas diferencias en relación a los derechos que se le otorgan a las minorías, por ejemplo en las SA se les permite: 

  • Ejercer sobre quienes administran la sociedad acciones de responsabilidad civil en su contra. 
  • Si un accionista así lo requiere se puede postergar la votación sobre cualquier asunto por motivos, como por ejemplo, falta de información clara al respecto. 
  • Las minorías pueden oponerse a través de un juicio a las decisiones tomadas en asamblea general, siempre y cuando se sigan los lineamientos de la ley mercantil.
  • Pueden designar órganos administrativos y de vigilancia. 
  • En el caso de las SRL solo consiste en un derecho que puede ser utilizado por la minoría y es aquel que contempla las acciones legales que puedan ejercer en detrimento de los socios gerentes del grupo. 

En algunos casos, los socios gerentes pueden ser absueltos ante cualquier eventualidad a partir de las tres cuartas partes de votos; en caso contrario, este derecho sólo puede ser ejercido por socios que han sido considerados individualmente para este fin.